13 - Overnames
Grondslagen
De Groep doet voortdurend overnames van bedrijven. Overnames die kwalificeren als bedrijfscombinaties worden verwerkt volgens de overnamemethode. De kostprijs van een overname wordt bepaald als het totaal van de overgedragen vergoeding, die wordt gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum, en het bedrag van eventuele minderheidsbelangen in de overgenomen partij. Voor elke bedrijfscombinatie kiest de Groep of de minderheidsbelangen in de overgenomen partij worden gewaardeerd tegen reële waarde of tegen het evenredige deel van de identificeerbare netto activa van de overgenomen partij. Aan de overname gerelateerde kosten worden als last in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer ze worden gemaakt. De overnamedatum is de datum waarop de Groep zeggenschap verkrijgt over de overgenomen partij.
De Groep bepaalt dat zij een bedrijf heeft overgenomen wanneer het overgenomen geheel van activiteiten en activa een input en een belangrijk proces omvat die samen significant bijdragen aan de mogelijkheid om output te creëren. Een verworven proces wordt als substantieel beschouwd als het van cruciaal belang is voor het vermogen om output te blijven produceren, of als de verworven inputs een georganiseerd personeelsbestand omvatten met de nodige vaardigheden, kennis of ervaring om dat proces uit te voeren of als het aanzienlijk bijdraagt aan het vermogen om output te blijven produceren, of als uniek of schaars wordt beschouwd of niet kan worden vervangen zonder aanzienlijke kosten, inspanning, of vertraging in het vermogen om output te blijven produceren.
Wanneer de Groep een bedrijf verwerft, beoordeelt het de activa en passiva die op zich zijn genomen voor een passende classificatie en aanduiding in overeenstemming met de contractuele voorwaarden, economische omstandigheden en relevante voorwaarden op de overnamedatum. Op de overnamedatum worden de activa en passiva van de overgenomen partij gewaardeerd tegen reële waarde.
Elke voorwaardelijke vergoeding die door de overnemende partij wordt overgedragen, zal worden opgenomen tegen reële waarde op de overnamedatum. Voorwaardelijke vergoeding geclassificeerd als eigen vermogen wordt niet geherwaardeerd en de daaropvolgende afwikkeling ervan wordt verwerkt in het eigen vermogen. Voorwaardelijke vergoeding geclassificeerd als een actief of verplichting die een financieel instrument is en binnen het toepassingsgebied van IFRS 9 Financiële instrumenten, wordt gewaardeerd tegen reële waarde, waarbij de wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening in overeenstemming met IFRS 9. Andere voorwaardelijke vergoedingen die niet binnen het toepassingsgebied van IFRS 9 vallen, worden gewaardeerd tegen reële waarde op elke balansdatum, waarbij wijzigingen in de reële waarde worden opgenomen in de winst-en-verliesrekening.
Goodwill wordt initieel gewaardeerd tegen kostprijs (zijnde het verschil tussen het totaal van de overgedragen vergoeding en het bedrag dat is opgenomen voor minderheidsbelangen en eventuele eerdere belangen die zijn aangehouden op de netto identificeerbare activa verworven en aangegane verplichtingen). Indien de reële waarde van de verworven netto activa hoger is dan de totale overgedragen vergoeding, beoordeelt de Groep opnieuw of zij alle verworven activa en alle aangegane verplichtingen correct heeft geïdentificeerd en herziet zij de procedures die worden gebruikt om de bedragen te waarderen die op de overnamedatum moeten worden opgenomen. Indien de herbeoordeling nog steeds resulteert in een overschrijding van de reële waarde van de verworven netto activa ten opzichte van de totale overgedragen vergoeding, dan wordt de winst opgenomen in de winst-en-verliesrekening.
Na de eerste opname wordt goodwill gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met eventuele gecumuleerde bijzondere waardeverminderingsverliezen. Met het oog op de toetsing op bijzondere waardeverminderingen wordt goodwill die is verworven in een bedrijfscombinatie, vanaf de overnamedatum toegerekend aan elk van de kasstroomgenererende eenheden van de Groep die naar verwachting zullen profiteren van de combinatie, ongeacht of andere activa of passiva van de overgenomen partij aan die eenheden worden toegewezen. De Groep verantwoordt drie kasstroomgenererende eenheden: Building Projects, Building Services en Specialty clusters.
2023
Overname Breedveld Schröder B.V en Hermans Elektra B.V
Op 27 oktober 2023 heeft de Groep de 100% aandelenovername van Breedveld Schröder B.V. en Hermans Elektra B.V. afgerond. Deze entiteiten zijn actief in de service- en onderhoudssector. De totale vergoeding voor deze overname, inclusief een earn-out regeling, bedroeg circa € 15,6 miljoen. De transactie bracht naar schatting € 12 miljoen aan goodwill met zich mee, die niet fiscaal aftrekbaar is. Momenteel voert de Groep een Purchase Price Allocation uit om identificeerbare immateriële activa te onderscheiden van goodwill.
In de geconsolideerde jaarrekening van Unica Groep zijn voor deze acquisitie over de maanden november 2023 en december 2023 voor de netto-omzet en netto-resultaat circa € 2,5 miljoen en € 1,1 miljoen geconsolideerd.
Overname Tenergy Portfolio Services B.V., Engine Competence Services B.V. , Tenergy Engineering B.V. en Tenergy Consulting B.V.
Op 16 juni 2023 heeft de Groep de volledige controle verkregen over de Tenergy Groep, bestaande uit Tenergy Portfolio Services B.V., Engine Competence Services B.V., Tenergy Consulting B.V. en Tenergy Engineering B.V. De totale vergoeding voor deze overname, inclusief een earn-out regeling, bedroeg circa € 15,4 miljoen. De transactie bracht € 6,2 miljoen aan niet aftrekbare goodwill en € 5,0 miljoen immateriële vaste activa (onder aftrek van de latente belasting verplichting) met zich mee, die niet fiscaal aftrekbaar is. Een derde partij heeft een minderheidsbelang gehouden in een van de 4 geacquireerde entiteiten (zie tabel in toelichting 1).
In de geconsolideerde jaarrekening van Unica Groep zijn voor deze acquisitie over de maanden juli 2023 tot en met december 2023 voor de netto-omzet en netto-resultaat circa € 3,3 miljoen en € 0,1 miljoen geconsolideerd.
De gezamenlijk acquisitiekosten van de twee acquisities bedragen circa € 0,5 miljoen en zijn volledig verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van de Unica Groep B.V.
2022
Overname Working Spirit B.V en EAL B.V
In 2022 nam de Groep Working Spirit over, een IT-personeelsbedrijf, en EAL, een leverancier van oplossingen voor beveiligingsbeheer. De overnames kostten respectievelijk € 15,3 miljoen en € 14,6 miljoen.
De cumulatieve reële waarde van de verkregen netto identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen van deze overnames bedroeg € 6,7 miljoen op voorlopige basis, wat resulteerde in een bedrag aan goodwill van € 23,2 miljoen. Deze goodwill is niet fiscaal aftrekbaar.
De gezamenlijke acquisitiekosten bedroegen circa € 0,2 miljoen en zijn geheel verantwoord in de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2022 van de Unica Groep B.V.